2019年EB-5悲中有喜、喜中有憂的一年，一方面移民局行政改革落地了，EB-5漲價了，外國人加隊緩解了，A表和B表都加快了，另一方面，386、2778懸在哪里，它們萬一落地了，會是怎樣的后果?兆龍移民在此為大家沙盤推演一下各項改革措施的影響。

　　A. 移民局行政改革措施

　　1. EB-5曾經的“大規模”，是由于“大體量”的紐約等城市項目使用EB-5，

　　2. 新TEA標準將曼哈頓等EB-5最熱區的投資額升高到180萬美元，從而使這些熱區無法再吸引到“成規模”的EB-5投資，

　　3. 符合新TEA標準的地區，很難產生紐約等地的項目號召力，因此也無法在數量本來就少并且國別分散的非中國大陸投資人中進行“成規模”的90萬美元單位的募集，

　　4. 因此，在移民局新政下，我們估計EB-5最多也就是保持2009年以前的每年幾百個至多1000個左右的遞交量，并最多產生2、3000來個(假設外國人也是平均一個家庭3個人)的綠卡消耗量，剩余的綠卡名額，應當全部歸屬于中國大陸排除人，

　　5. 那么，中國大陸的排期將會大踏步前進，

　　6. “大規模”的遠去，是大區域中心的冬天，是小區域中心的春天，是他們的歷史機遇。

　　小區域中心的優勢是成本小，靈活;

　　一方面，今后它們可以專心尋找并經營靠譜的小項目、迷你項目、直投項目，在美國的某一地區某一行業深扎下去，真正經營項目經營就業，而不是經營市場營銷;

　　另一方面，今后它們可以在美國以外的某一國家的某一地區深耕進去，每年找到幾個、10幾個投資人，湊個2、300萬到1000萬美元就足夠用了，也有利于建立它們與這個國家的這個地區的個人紐帶和責任;

　　所以，這是一個讓EB-5行業回歸到國會立法本意的歷史機遇、無數的小企業、小地方、小專業人士將會受益，EB-5將會真正為美國各地踏踏實實地提供寶貴資金、創造就業，而不再象以前那樣每年幾十億的資金募集實際上只是讓少數有錢的更有錢，只是讓大項目方的貴錢換成了便宜錢，只是轉移就業而不是創造就業;

　　當然，EB-5仍然難免魚龍混雜，提高行業監管、提高“獨立”專業人士的參與、提高識別和防騙能力，仍是重要課題。

　　B. 386提案

　　1. 這是印度EB2、EB3職業移民群體為自救促成的移民改革提案，不是為EB-5專門定制的;

　　2. 它可能對中國大陸的EB2、EB3群體，也就是我們的留學生群體產生巨大負面影響(這個問題我們沒有研究過，也不便深入評論);

　　3. 通過完全消滅外國人加隊的法律基礎，它將徹底消滅中國大陸EB-5的被加隊問題，也就是說，每年全部的綠卡名額屬于排隊人，先到先得，再無“被加隊”;

　　4. 如果它是在移民局行政改革措施沒有落地的情況下提出，那將是中國大陸EB-5的天大喜訊;

　　5. 在目前移民局行政改革已經落地，未來僅有幾百上千個申請、產生最多2、3000個加隊(假設外國人也是平均一個家庭3個人)的情況下，這也是個極大的利好;

　　6. 中國大陸有EB-5排期將會更加大踏步的前進;

　　7. 新的EB-5投資會降到極少，基本上只有子女還小、手頭富裕的中國大陸投資人，其他國家和地區不會有投資了，他們不會有中國人的耐心;

　　8. 前面第A.6.中提到的對小項目、小地方、小區域中心、小專業人士的利好，就基本涼涼了。

　　C. 2778提案(上)：3000個簽證預留

　　1. 上面分析到，移民局行政改革是對大城市、大項目方、大區域中心的打擊，那么2778就是它們的自救和反擊，是對恢復EB-5昔日繁榮的努力;

　　2. TEA的標準，由失業率等改變為opportunity zone，為紐約等城市項目打開大門;

　　Opportunity zone由州政府指定，是州政府的重點發展區域，但不一定是失業區和貧困區，;

　　Opportunity zone本來就是美國地產商們要重點投資開發的目標地區;

　　我們兆隆資本2018年發布的27街項目，就位于Long Island City的opportunity zone中，可步行過橋到曼哈頓，距中央公園2站地、時代廣場4站地，距Amazon原定的第二分中心只有幾個路口，距鐵獅門的哥譚中心項目只隔一條街，其實是高度發展地區;

　　下圖可見，象處于opportunity zone中的Brooklyn、Long Island City等地區，都是紐約大開發商的重要開發區域。只不過，有些大開發商的諸如曼哈頓核心項目無法受益于opportunity zone，所以就有了非TEA的110萬，就有了2778的難產。這倒是有利于排期進步。

　　3. 3000個“簽證預留”綠卡名額是為中國大陸新投資人安排的，因為其他國家不需要簽證預留，

　　1500個名額保留給opportunity zone的簽證預留，

　　由于這些新的中國大陸投資人將快速取得全家綠卡。象以前一樣踴躍投資、瘋搶名額的熱潮，是一定會再次出現的，從而產生規模效應，

　　A.1.中的“成規模”效應產生后，紐約等城市的大項目方和大項目再次滿血復活，并進一步激勵中國大陸新的EB-5投資人，

　　當opportunity zone已經吸引到一定數量投資的時候，農業地區的另外1500個名額就會很有吸引力。農業地區的EB-5新投資，將相對比較分散到不同地區有中小項目中去，

　　4. 幸好預留的是3000個簽證名額，不是投資名額。老投資人被多加隊的數量，每年是3000個，不是3000個的3倍。

　　這里有一個法律問題，就是非中國大陸的opportunity zone和農業地區的新EB-5投資人，算不算在3000個預留名額中?

　　按照目前文本，只要投到這兩個地區，就走預留名額，不管來源國。如果是這樣，每年被加隊的數量只有3000(估計簽證預留地區會吸收進大部分沒有簽證預留也會投資的人，也就是A.4.中的數量)，ok;

　　但如果非中國大陸投資人走他們國家每家的700個名額，不走預留名額。那中國大陸與非中國大陸的新EB-5投資累計起來，估計每年會用掉5000個左右的名額，有些不ok了，

　　每年3000個簽證名額，相當于1000個家庭，10年相當于10000個家庭可以進入快速綠卡通道，為美國產生100億的EB-5新資金，

　　鑒于中國大陸富裕人群的數量、資金能力和子女赴美需求，相信2、3年之內，10000個新EB-5投資家庭就會招滿，由于各種原因，還可能遠遠超額，200億也有可能，

　　2778通過的2-3年內，這1-200億美元以上的資金就可在美國項目方手中使用。而且，除非EB-5和美國移民法大改，否則，不會再有第二次類似”簽證預留”這次的新機會了。也就是說，這是EB-5來自中國大陸的最后的1-200多億了，沒有以后了。項目方對目前提案條款的斗爭，就是對這200億的爭奪，寧可不過，過了就沒有以后了。

　　如果2778通過，那些到目前為止只顧募資不顧老投資人死活的大項目方們、假裝代表投資人的大牌律師們等等，又會西服革履、帶著滿臉高大上和專業的表情來到中國，帶來他們對新投資人的關懷，一切都會重演幾年，直到”簽證預留“隊伍的排期，也到10多年以上。

　　D. 2778提案(下)：提前登陸與凍齡

　　1. 我們同意這樣的觀點，國會EB-5立法早晚會通過并且簽證預留一定會有，除非美國進行綜合移民改革，并能夠象川普總統計劃的那樣，將職業移民整體提高到每年50-60萬個名額;

　　2. 在這個大背景下，提前登陸條款和凍齡條款能夠成功地加到2778提案中去，既是主導參議員的善良也是民間推動力量的巨大貢獻;

　　3. 兆隆投友會此前發文指出提前登陸和凍齡會促使老投資人在投資到期后，繼續保持投資，從而使項目方受益，所以2778得到一直阻撓改革的城市大項目方和關鍵國會參議員的支持;

　　4. 但想要達到這樣的效果，只要加入凍齡條款就足夠了。加入提前登陸，確實大大地幫助了EB-5老投資人，也將改變很多人的生活，這體現了善意，而不僅僅是利益;

　　5. 提前登陸和凍齡條款，并不會限制EB-5老投資人在投資到期后，撤回投資。

　　總結

　　EB-5正處于一個十字路口，我們認為移民局的行政改革方案落地可能是目前EB-5最好的狀態，也讓EB-5回歸到它的立法本意。除美國綜合移民改革以外，任何類似2778這樣力圖讓EB-5重新興旺的改革，都會犧牲EB-5老投資人的利益。如果哪年2778真的通過，排期會再次慢下來，提前登陸和凍齡到時會實實在在地幫到EB-5老投資人，雖然是在犧牲50萬投資資金的正常回報的基礎上。希望到時這兩個重要條款還在到時的提案中，感謝推動這兩個條款的人們和愿意把它們加進去的國會議員吧!這是一個不平等的游戲中。