12月11日重要嗎?

　　作者：H. Ronald Klasko

　　讓我首先來(lái)回答標(biāo)題的問(wèn)題：或許不重要。

　　原因如下。

　　首先，我們來(lái)討論12月11號(hào)對(duì)投資人而言是否重要。對(duì)投資人而言，只有以下兩個(gè)條件同時(shí)滿足時(shí)，12月11號(hào)這個(gè)日子才顯得重要：(1)國(guó)會(huì)通過(guò)新法，提高最低投資額，改變TEA定義，改變就業(yè)計(jì)算方式，或者出臺(tái)其他可能影響到投資人申請(qǐng)獲批可能性的規(guī)定;(2)國(guó)會(huì)把新法的生效日設(shè)定為2015年12月11日。

　　現(xiàn)在來(lái)看，國(guó)會(huì)仍然有很大可能通過(guò)至少包含最低投資額漲價(jià)和TEA定義改變的新法。然后，他們?cè)?015年12月11日前通過(guò)該法的可能性正越變?cè)叫　Ｄ敲矗�更有可能的一種情況是國(guó)會(huì)會(huì)臨時(shí)將EB-5區(qū)域中心項(xiàng)目延期一段時(shí)間(應(yīng)該不會(huì)超過(guò)1年)，同時(shí)先行附加參議院1501草案中所牽涉的加強(qiáng)項(xiàng)目公信度的措施，而暫不決定投資最低額漲價(jià)，TEA定義改變和就業(yè)計(jì)算方式這些問(wèn)題。

　　待修改這些問(wèn)題的法律最終出臺(tái)時(shí)，關(guān)于生效日期將會(huì)有許多的可能性。我們希望國(guó)會(huì)屆時(shí)不會(huì)設(shè)定一個(gè)早于法案通過(guò)日期的生效日期。只有這樣才能達(dá)到對(duì)投資人的公平對(duì)待。如果這一情況最終出現(xiàn)，那么對(duì)于投資人最關(guān)鍵的，則是在法案真正通過(guò)日前完成投資，而不是在12月11日前。

　　此前向公眾公布的最新的一版EB-5草案將生效日期回溯至2015年6月1日。這一規(guī)定飽受爭(zhēng)議自然也是理所當(dāng)然。我們希望最后的法律不會(huì)回溯到這個(gè)日期或者回溯到其他日期。如果新法真的規(guī)定了一個(gè)諸如2015年6月1日的生效日期，那么在2015年12月11日前遞交EB-5申請(qǐng)就沒(méi)有意義了。

　　如果國(guó)會(huì)決定不采納2015年6月1日這個(gè)日期但仍然決定回溯到之前的某個(gè)日期，那么可能的生效日期就是2015年9月30日或者2015年12月11日。如過(guò)國(guó)會(huì)恰巧選擇了2015年12月11日，那么在此之前遞件就尤為關(guān)鍵了。

　　綜上所述，2015年12月11日作為50萬(wàn)美金投資額的大限日并非毫無(wú)可能，但可能性并不大。

　　即使如此，我們對(duì)投資人的建議依然是，與其等新法通過(guò)，不如現(xiàn)在盡快投資并遞交EB-5申請(qǐng)。如果投資人等待新法通過(guò)再投資，那么基本上也就意味著他需要投入更多的資金。而如果他現(xiàn)在投資，那么很有可能50萬(wàn)美金的投資額能夠被祖父化。另外別忘了，對(duì)于中國(guó)投資人而言，越早投資也就意味著越早在EB-5上占得優(yōu)先日期的先機(jī)。如果一個(gè)中國(guó)投資人在6到9個(gè)月后再做EB-5投資，那么由于EB-5簽證名額地域限制，他最終得到有條件綠卡需要延遲的時(shí)間將很有可能遠(yuǎn)超6-9個(gè)月。

　　下一個(gè)問(wèn)題是對(duì)于區(qū)域中心或者項(xiàng)目開(kāi)發(fā)商而言，是否需要趕在12月11日前遞交樣本申請(qǐng)或者保證至少有一位投資人遞交I-526申請(qǐng)。這兩個(gè)問(wèn)題我們接下來(lái)都會(huì)討論。

　　與投資人的祖父化類似，在12月11日前遞交樣本申請(qǐng)而讓項(xiàng)目祖父化的可能性雖有，大并不是很大。最初的參議院1501草案規(guī)定了只要在2015年9月30日前遞交樣本申請(qǐng)就能將項(xiàng)目祖父化。最新的草案則將通過(guò)樣本申請(qǐng)祖父化項(xiàng)目的截止日期提前到2015年6月1日。到國(guó)會(huì)最終敲定新法內(nèi)容時(shí)，新法的生效日期可以是2015年6月1日，9月30日，12月11日，法案通過(guò)日期，或者其他的日期。

　　無(wú)論最后生效日期是哪一天，下一個(gè)問(wèn)題就是在這一天前需要做什么才能將項(xiàng)目祖父化?參議院1501草案規(guī)定的是樣本申請(qǐng)。而最新的草案則是樣本申請(qǐng)或者至少有一位投資人遞交I-526申請(qǐng)。

　　也就是說(shuō)，如果開(kāi)發(fā)商認(rèn)定(a)新法將包含項(xiàng)目祖父化條款;(b)項(xiàng)目祖父化的截止日期是12月11日;且(c)至少一位投資人在12月11日前遞交I-526申請(qǐng)是項(xiàng)目被祖父化的先決條件這三大要素同時(shí)滿足，那么自然應(yīng)該盡其所能在12月11日前確保有一位投資人遞交I-526申請(qǐng)。再次重申，這三大要素同時(shí)滿足才會(huì)使12月11號(hào)前遞交I-526申請(qǐng)有意義，而這個(gè)情況發(fā)生的幾率并不大。盡管如此，正如之前討論的投資人策略一樣，只要是有益(無(wú)論可能性多小)且無(wú)害，那么項(xiàng)目申請(qǐng)人或許會(huì)作出理智的決定盡一切可能讓至少一位投資人在12月11日前遞交申請(qǐng)。

　　現(xiàn)今而言，最終法案的具體規(guī)定以及生效時(shí)間仍然充滿變數(shù)且撲朔迷離，沒(méi)有人能夠知曉。當(dāng)下形勢(shì)也給我們向投資人和開(kāi)發(fā)商嘗試作出法律建議(這原本是我們所擅長(zhǎng)的領(lǐng)域)設(shè)置了很高的障礙。盡管如此，希望我以上的分析能夠?qū)Ω魑辉诮酉聛?lái)一周多時(shí)間內(nèi)需要作出的決定有所裨益。

　　(翻譯：F.Oliver Yang)